Azione revocatoria ordinaria: l'accollo dei debiti del venditore esclude la consapevolezza del pregiudizio

La Corte di Appello di Napoli, in piena riforma della sentenza di primo grado, ha rigettato l'azione revocatoria ordinaria proposta da una curatela fallimentare e revocato la declaratoria di inefficacia ex art. 2901 c.c. di tre atti di compravendita relativi ad un compendio immobiliare di rilevantissimo valore (oltre 7,2 milioni di euro nella valutazione del consulente tecnico d'ufficio). Principio cardine della decisione: l'accollo dei debiti del venditore — unitamente alla presenza di ipoteche preesistenti — esclude in radice la possibilità che il terzo acquirente fosse consapevole di pregiudicare le ragioni di ulteriori creditori del dante causa.

Il caso

Lo Studio Legale Iodice ha assistito in grado di appello un acquirente immobiliare che, in primo grado, aveva visto dichiarata l'inefficacia ex art. 2901 c.c. di tre atti di compravendita: la cessione di una villa su tre livelli con dependance, garage, piscina e ampia area pertinenziale, la successiva riduzione della durata dell'usufrutto riservato e l'acquisto di un terreno limitrofo. Un patrimonio immobiliare valutato dal CTU in oltre € 7,2 milioni, ceduto al prezzo dichiarato di € 3.060.000, in larga parte regolato mediante l'accollo da parte dell'acquirente di quattro ingenti debiti gravanti sulla venditrice nei confronti di istituti di credito.

La curatela del fallimento di una S.p.A. — di cui la venditrice era stata amministratrice — aveva agito in revocatoria ordinaria a tutela di un credito di natura risarcitoria per mala gestio, credito litigioso ed eventuale, per il quale l'azione di responsabilità sociale era stata promossa solo sei anni e mezzo dopo la stipula degli atti revocati. Il Tribunale di Napoli, con sentenza del 2019, aveva integralmente accolto la domanda della curatela, dichiarando inefficaci tutti gli atti di compravendita.

Il primo giudice aveva ritenuto provata la scientia damni dell'acquirente sulla base di indizi presuntivi: rapporti d'affari con familiari della venditrice, asserita esiguità del prezzo rispetto alla valutazione del CTU, acquisto in blocco di una pluralità di beni, scelta della nuda proprietà.

Il principio affermato

La Corte di Appello ha rigettato ogni indizio presuntivo valorizzato in primo grado e ha individuato nell'accollo dei debiti il dato fondamentale per escludere la partecipatio fraudis dell'acquirente:

• Accollo dei debiti come prova contraria alla scientia damni: chi si accolla i debiti del venditore (nel caso di specie, quattro accolli verso istituti di credito per importi rilevanti, oltre all'assunzione dei rischi di un ulteriore debito garantito da ipoteca sui beni acquistati) non può ritenersi consapevole di pregiudicare le ragioni di altri creditori del dante causa. La Corte richiama il principio costante di Cass. 3541/1997: «se l'acquirente a titolo oneroso di un bene si accolla il debito che il venditore ha nei confronti di un terzo, indipendentemente dall'adesione di questi al relativo contratto, è da escludere la consapevolezza di detto acquirente — da valutare al momento del trasferimento — di nuocere alle ragioni del creditore del suo dante causa».
• Ipoteca preesistente e ius sequelae: la sussistenza di un'ipoteca iscritta sui beni venduti, in virtù dello ius sequelae, esclude in re ipsa il pregiudizio per il creditore ipotecario, che potrà soddisfarsi in executivis sull'immobile anche in danno del terzo acquirente (cfr. Cass. 7876/2023). L'atto dispositivo dunque non reca alcun pregiudizio e non è esperibile alcuna azione revocatoria.
• Rapporti personali e prova rigorosa: i meri rapporti d'affari con familiari del debitore non sono idonei a far presumere la conoscenza della situazione debitoria. La giurisprudenza richiede rapporti tali da rendere «estremamente inverosimile» che il terzo non fosse a conoscenza dell'esposizione (Cass. 2748/2005, Cass. 1286/2019). La «mera possibilità» che il terzo fosse al corrente non integra l'elemento psicologico richiesto.
• Credito risarcitorio eventuale e futuro: quando il credito tutelato consiste in una pretesa risarcitoria litigiosa ed eventuale, scaturente da atti di mala gestio di una società di cui il terzo acquirente non risulta avere conoscenza, è ancora più difficile sostenere che costui dovesse rappresentarsi il pregiudizio, soprattutto quando l'azione risarcitoria è stata promossa anni dopo la stipula dell'atto revocato.
• Sproporzione del prezzo: valutazione di mercato e abusi edilizi: la sproporzione tra prezzo dichiarato e valutazione del CTU non costituisce di per sé indizio della scientia damni quando vi siano ragioni oggettive (abusività di porzioni del compendio, pendenza di pratiche di condono in zona vincolata, esiti incerti) che giustificano un ribasso del prezzo nella libera contrattazione di mercato.

L'esito: ribaltamento integrale del primo grado

La Corte di Appello di Napoli, in pieno accoglimento dell'atto di appello, ha rovesciato in toto l'esito del primo grado:

• revocate le dichiarazioni di inefficacia ex art. 2901 c.c. di tutti e tre gli atti di compravendita relativi al compendio immobiliare di valore superiore a 7,2 milioni di euro;
• ordinata la cancellazione delle trascrizioni della domanda giudiziale e della sentenza di primo grado presso la Conservatoria dei Registri Immobiliari;
• revocata la condanna alle spese di primo grado a carico dell'acquirente e — per estensione dell'effetto dell'impugnazione ex art. 331 c.p.c. nelle cause inscindibili — anche degli altri litisconsorti necessari rimasti contumaci;
• condannata la curatela fallimentare al pagamento delle spese di entrambi i gradi di giudizio in favore del cliente, con distrazione ai difensori antistatari.

Considerazioni pratiche

La sentenza è particolarmente significativa per chi si trovi convenuto in giudizio in azione revocatoria ordinaria quale acquirente di beni immobili da soggetto che si scopra successivamente esposto a creditori. La strategia difensiva deve concentrarsi su tre direttrici:

1. la documentazione delle modalità di pagamento: l'eventuale accollo di debiti del venditore (mutui bancari, finanziamenti) costituisce, secondo il principio richiamato dalla Corte, prova contraria all'elemento psicologico richiesto dall'art. 2901 c.c.;
2. la verifica delle ipoteche preesistenti sui beni compravenduti: la presenza di iscrizioni ipotecarie esclude in tutto o in parte il pregiudizio, in forza del diritto di sequela dell'ipoteca;
3. la natura del credito tutelato: se la curatela agisce a tutela di un credito risarcitorio ancora illiquido o di un'azione di responsabilità non ancora promossa, occorre evidenziare la distanza temporale e la difficoltà — per il terzo — di rappresentarsi tale credito al momento dell'acquisto.

Lo Studio ha consolidata esperienza in giudizi di azione revocatoria — ordinaria e fallimentare — sia in difesa del terzo acquirente sia in tutela del creditore agente, e fornisce assistenza in tutti i gradi di giudizio.

Domande frequenti

Cos'è l'azione revocatoria ordinaria e a cosa serve?

È l'azione, prevista dall'art. 2901 c.c., con cui un creditore chiede di dichiarare inefficace nei suoi confronti un atto di disposizione (ad esempio una vendita) con cui il debitore ha ridotto il proprio patrimonio, pregiudicando le sue ragioni. Serve a preservare la garanzia patrimoniale del creditore.

Cos'è la scientia damni che il creditore deve provare?

È la consapevolezza, in capo al terzo acquirente, di arrecare pregiudizio alle ragioni dei creditori del venditore. Nell'atto a titolo oneroso questo elemento psicologico va valutato al momento del trasferimento e deve essere provato in modo rigoroso: senza di esso l'azione revocatoria non può essere accolta.

Perché l'accollo dei debiti del venditore esclude la scientia damni?

Perché chi si accolla i debiti del venditore non riduce, ma anzi assume l'esposizione del dante causa, e quindi non può ritenersi consapevole di pregiudicare gli altri creditori. Secondo Cass. n. 3541/1997, chi acquista a titolo oneroso accollandosi il debito del venditore verso un terzo non è consapevole di nuocere alle ragioni del creditore del dante causa.

La presenza di un'ipoteca sul bene venduto influisce sull'azione revocatoria?

Sì. L'ipoteca iscritta sui beni venduti, per effetto dello ius sequelae, consente al creditore ipotecario di soddisfarsi sull'immobile anche in danno del terzo acquirente (Cass. n. 7876/2023). L'atto di disposizione non reca quindi alcun pregiudizio a quel creditore, e in questa misura la revocatoria non è esperibile.

Bastano i rapporti d'affari con la famiglia del venditore a provare la consapevolezza del pregiudizio?

No. I meri rapporti d'affari con familiari del debitore non fanno presumere la conoscenza della situazione debitoria: la giurisprudenza richiede rapporti tali da rendere "estremamente inverosimile" che il terzo non ne fosse a conoscenza (Cass. n. 2748/2005, Cass. n. 1286/2019), e la "mera possibilità" non basta. A maggior ragione quando il credito tutelato è risarcitorio, litigioso ed eventuale e l'azione è promossa anni dopo gli atti.

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